一品香（郭羡妮饰）：25岁，名妓，风情万种，率性而为，恃宠生骄，追求享乐。懂得把握男人心，将男人玩弄于股掌之中。一品香自小父母双亡，被卖到妓院，由鸨母训练如何取悦男人，因而对男人心态瞭若指掌。为了讨恩客欢心，曾到妙精舍跟妙师傅学习变戏法，但却无心向学，被妙师傅退钱逐出。一品香为招徕恩客，使尽浑身解数，为妓院设计主题活动，例如洞房花烛夜等，并由自己扮作新娘子，让恩客重试小登科的喜悦，因而成为颠倒众生的花魁。书生朱尔旦跟损友来到醉红楼寻欢，以比试行酒令争夺成为「洞房花烛夜」的男主角。一品香见尔旦傻气可爱，便处处维护尔旦，让他成为在她香闺留宿的幸运儿。尔旦心中仍惦著妻子还珠，虽只与一品香对饮酒醉后，同床睡了一晚，却互相留下美好印象。一品香只是随意逢迎，尔旦却对一品香投入感情。及至尔旦向陆判要求把一品香的头颅换到还珠身上，一品香终于展现真本性，勾引尔旦同窗江某。尔旦向陆判再三恳求，将一品香又跟还珠的头颅调回原位。原来之前还珠开罪了恶汉，以致被上门寻仇，并火烧妓院，令鸨母及龟公的生计毁于一旦，因而迁怒一品香，令她又再流离漂泊。他并不嫌弃一品香出身青楼，二人竟互生情愫……
柳衣（岑丽香饰）：女，千年鲤鱼精，快乐无忧，跳脱俏皮，浪漫反叛，敢爱敢恨，对爱情充满憧景。认识张珍后，日渐被珍吸引和感染，明白做人要坚守原则和信念，活出自我之余，更要心系苍生。一次，鲤鱼精为帮助九千岁把段凤三救上岸，不慎被花猫所吓，变回鲤鱼，更差点被花猫吃掉，幸得张珍所救，自此鲤鱼精对珍芳心暗许。鲤鱼精得知珍有婚约在身，要到苏州向洪太史提亲，九千岁亦以人妖殊途之禁，勒令鲤鱼精不得犯天条，并指出张珍是奉行一夫一妻信条的专情汉子，既有婚约在身，绝不可能对鲤鱼精动情，可是珍的专情一面却让鲤鱼精更为倾心。为打动九千岁，鲤鱼精答应试做凡人十天，以换取九千岁通融，不向上级举报自己。在未通过试炼前，鲤鱼精不得幻化人形跟珍见面。鲤鱼精一方面试著学做人，另一方面又担心珍一旦向洪太史的千金提亲成功，自己便失去机会。当珍到达太史府后，因失去了玉佩信物，被太史诸多刁难，后来珍更以为自己染了咯血病，甘心被洪家安排到水榭暂住。鲤鱼精便乘机扮作太史千金洪牡丹，以牡丹的身份与珍交住，二人感情日深。经过一番波折，鲤鱼精终知道珍不嫌弃自己是鲤鱼精，于是愿意放弃数百年道行，甘愿做一个会生老病死的凡人，与珍共渡余生。
